以案說法：以明顯不當(dāng)?shù)牡蛢r(jià)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的合同效力

申請(qǐng)?jiān)賹徣?/span>內(nèi)蒙古環(huán)成汽車技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱環(huán)成公司）因與被申請(qǐng)人東風(fēng)汽車貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱汽貿(mào)公司）、內(nèi)蒙古汽車修造廠（以下簡(jiǎn)稱汽修廠）、內(nèi)蒙古物資集團(tuán)有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古東風(fēng)汽車銷售技術(shù)服務(wù)聯(lián)合公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)合公司）及二審被上訴人赫連佳新、梁秋玲侵權(quán)糾紛一案，不服本院（2007）民一終字第49號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

環(huán)成公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：原判決存在民事訴訟法第一百七十九條第一款第（二）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形，本案應(yīng)當(dāng)再審。1．原判決根據(jù)公司法有關(guān)股東代表訴訟的規(guī)定，賦予汽貿(mào)公司、汽修廠直接參與訴訟的權(quán)利屬于適用法律錯(cuò)誤，本案應(yīng)適用“全民所有制企業(yè)法”。2．汽貿(mào)公司、汽修廠不是適格的訴訟主體，沒有程序意義上的訴權(quán)。3．原判決對(duì)涉案房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效的認(rèn)定違反了合同法、擔(dān)保法、物權(quán)法的有關(guān)規(guī)定。4．原判決關(guān)于環(huán)成公司構(gòu)成共同侵權(quán)的判決沒有事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)。5．原判決認(rèn)定涉案房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效并判令雙方返還不僅會(huì)導(dǎo)致實(shí)質(zhì)不公正，而且無實(shí)際履行的可能性。6．原判決認(rèn)定聯(lián)合公司與環(huán)成公司構(gòu)成惡意串通純屬臆測(cè)，違背了以事實(shí)為依據(jù)的審判原則。

被申請(qǐng)人汽貿(mào)公司、汽修廠等各方均未提交書面意見。

本院經(jīng)審查認(rèn)為：（一）聯(lián)合公司由三方共同出資設(shè)立，設(shè)有董事會(huì)，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，其在企業(yè)形態(tài)上基本符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的特征，應(yīng)受公司法調(diào)整。申請(qǐng)?jiān)賹徣谁h(huán)成公司主張應(yīng)當(dāng)適用的“全民所有制企業(yè)法”并不存在，即使其所指為“全民所有制工業(yè)企業(yè)法”，該法也不能適用于本案聯(lián)合公司。公司法在2005年修訂時(shí)，規(guī)定了關(guān)于股東代表訴訟的制度。另據(jù)本院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(一)》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。”因此，在以往的法律沒有對(duì)本案爭(zhēng)議情形作出明確規(guī)定的情況下，原審參照適用修訂后的公司法有關(guān)股東代表訴訟的規(guī)定，認(rèn)定作為聯(lián)合公司出資人的汽貿(mào)公司、汽修廠享有訴權(quán)是正確的。(二)《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。該規(guī)定屬于強(qiáng)行性規(guī)定，而非任意性規(guī)定。原判決根據(jù)該規(guī)定認(rèn)定本案所涉房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效正確，不違反合同法第五十二條的規(guī)定。擔(dān)保法沒有對(duì)企業(yè)處置國有資產(chǎn)需經(jīng)的程序作出規(guī)定，原判決依據(jù)《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定認(rèn)定本案所涉房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效，不違反擔(dān)保法。申請(qǐng)?jiān)賹徣耸茏尡景杆娣康禺a(chǎn)違反《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不能受到物權(quán)法的保護(hù)。(三)在本案中，梁秋玲代表聯(lián)合公司在2002年7月16日出賣涉案土地和房屋時(shí)，沒有進(jìn)行評(píng)估，而是以兩年前即2000年6月22日的評(píng)估價(jià)為參考進(jìn)行交易。從交易結(jié)果看，梁秋玲是在以明顯低價(jià)的方式賤賣聯(lián)合公司的房地產(chǎn)。申請(qǐng)?jiān)賹徣谁h(huán)成公司在2002年7月16日以370萬元的價(jià)格購買了涉案房屋，在14天之后即2002年7月30日，該房屋的估價(jià)即為680萬元。涉案土地1993年11月26日的出讓價(jià)格為2217398元，2000年6月22日的評(píng)估價(jià)為4321170元，而在兩年后的2002年7月，申請(qǐng)?jiān)賹徣谁h(huán)成公司的買受價(jià)格僅為350萬元，比兩年前的評(píng)估價(jià)還低82萬余元。尤其是考慮到該兩年期間土地大幅升值的背景，更凸現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓價(jià)格之低。因此，原判決認(rèn)定環(huán)成公司在受讓房地產(chǎn)中獲得了暴利有事實(shí)根據(jù)，是正確的。對(duì)于環(huán)成公司而言，其知道或者應(yīng)當(dāng)知道涉案房地產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，在沒有履行《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定的報(bào)批和評(píng)估手續(xù)的情況下，以明顯不當(dāng)?shù)牡蛢r(jià)受讓涉案房地產(chǎn)，損害了聯(lián)合公司股東的合法權(quán)益，不能認(rèn)定為善意受讓人。原判決認(rèn)定梁秋玲代表聯(lián)合公司與環(huán)成公司簽訂的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效正確，不存在缺乏證據(jù)證明的問題。綜上，環(huán)成公司提出的再審事由不成立，本案不應(yīng)再審。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百八十一條第一款的規(guī)定，裁定如下：

駁回內(nèi)蒙古環(huán)成汽車技術(shù)有限公司的再審申請(qǐng)。